Fundaciones de empresas en los EEUU

Nosotros organizamos y acompañamos la fundación de una empresa en los Estados Unidos. La fundación de una empresa, por ejemplo, de una Corporation (sociedad anónima estadounidense) se realiza principalmente en 48 horas. También lo apoyamos con mucho gusto en la fundación de Partnerships - General Partnership (GP), Limited Partnership (LP), Limited Liability Partnership (LLP) - o en la fundación de Limited Liability Companies (LLC).

Informaciones breves sobre cada una de las formas jurídicas:

El derecho social americano, que en origen fue desarrollado por la jurisprudencia, está hoy en día reglamentado en su mayoría legalmente. Sin embargo, no hay un derecho social uniforme en América.La competencia de legislación en este campo depende de los 50 estados en los Estados Unidos. Pero la mayoría de los estados sólo han apoyado sus normas legales en las leyes ejemplares de todo el país.

Bajo el término genérico de la sociedad de personas se reune las formas sociales de General Partnership, Limited Partnership, Limited Liability Partnership y de Limited Liability Company. Todas estas formas sociales tienen en común que su existencia depende de los miembros y que sus empresas están dirigidas fundamentalmente por los mismos socios.

Partnerships

Partnerships se distinguen de Corporations especialmente en la manera de responsabilidad y en la manera de imposición. Según los principios, los socios responden por las obligaciones del Partnership mientras la responsabilidad del socio de una Corporation está limitada por su inversión. El Partnership no está sujeto de impuestos. Como ingresos de los socios, los beneficios del Partnership los pagan directamente a los socios mismos. Los beneficios de Corporations se gravan principalmente como ingresos de la asociación. Los dividendos y otros repartos se los grava adicionalmente como ingreso de los socios. Como no existe un procedimiento de abonar, en los EEUU Partnership tiene ventajas fiscales en comparación con la Corporation

General Partnerships - GP

Los socios del General Partnership responden ilimitadamente con su capital completo por las obligaciones del Partnership. Por su manera de actuar, cada uno de los socios autoriza y obliga simultáneamente a los demás socios. Sin embargo, los socios no sólo responden por las obligaciones según el contrato sino también por las faltas de otros socios y por los derechos que han resultado de la infracción del contrato o del daño de delito. Además, responden por los daños que resultan de las faltas de los empleados del Partnership. Un socio responde al acreedor por las obligaciones completas del Partnership pero, en general, también puede pedir una indemnización proporcional de los otros socios.

Limited Partnerships - LP

La situación legal del Limited Partnership permite a algunos socios que contribuyan a un Partnership. Pero, al mismo tiempo, limitan su responsabilidad a su contribución de capital. Sin embargo, por lo menos uno de los socios tiene que asumir la responsabilidad ilimitada. Según el derecho americano, el socio que responde ilimitadamente puede ser un LLC o una Corporation. Con esto se puede evitar que la responsabilidad personal la lleve una persona natural. Bajo ciertas circunstancias, el socio que responde limitadamente no puede remitirse a las restricciones de responsabilidad si participa activamente en la dirección y el management del Partnership.

Limited Liability Partnerships - LLP

El Limited Liability Partnership es otra forma especial del Partnership y una forma de empresa aún muy joven. En comparación con el General Partnership, en la mayoría de los estados, un socio de un LLP no responde por errors de otros socios o empleados que no están bajo su dirección. Sin embargo, en algunos estados el socio responde si no ha evitado un daño o si lo ha aceptado. El grado de las restricciones de responsabilidad varia notablemente en el LLP dependiente de los diferentes estados. En algunas partes, por ejemplo, se excluye solamente la responsabilidad por daños de delito, mientras que en otras también la responsabilidad según el contrato está considerado en la exclusión de responsabilidad. Por eso, recomendamos que el empresario se informe sobre la situación legal en el estado en el que quiere fundar una empresa antes de decidirse por forma legal. En el caso del LP y LLP hay que tener en cuenta que a sus socios se les trata como a los de un General Partnership si no se funda las asociaciones según las disposiciones vigentes. En este caso es deseable que pierdan la protección de responsabilidad.

Business Corporations – Inc., Corp., Ltd., Co.

Los socios de la Business Corporation, en general, sólo responden con la inversión que han ingresado o hasta aquel importe que aún no está pagado. Sin embargo, hay algunas excepciones a esta regla fundamental dessarrolladas de la jurisprudencia. Los ejemplos más importantes son casos en los que la Corporation desde un pricipio no ha tenido propio capital o no ha sido dotada suficientemente con capital así que los socios han echado el riesgo empresarial completo al instituto de crédito. En estos casos de excepción la situación legal permite un acceso a los bienes de los socios que entonces responden a las obligaciones de la asociación personalmente. Esto se llama Piercing of the Corporate Feil lo que significa que se rompe el velo de la asociación que simboliza las restricciones de la responsabilidad.

La empresa de la Corporation tiene que contener una información extra que marca la forma de la asociación. Al lado de la denominación Corporation (Corp.) también valen las siguientes: Incorporated (Inc.), Limited (Ltd.) o Company (Co.). El documento con los Articles of Incorporation deben ser presentado a la autoridad responsable, el Secretary of State, contra una tasa. Este luego elabora el Certificate of Incorporation (certificado de fundación) aunque esta elaboración no es necesaria para la fundación de una asociación porque ya se forma con el Filing de los Articles of Incorporation. Después, en un Initial Meeting que es una reunión del Board of Directors y del Share-holder (participante de una sociedad anónima) hay que tomar numerosas decisiones. Por ejemplo, se nombra los primeros Directors y Officers de la asociación y se aprueba las By-laws (reglamento). Además hay que aceptar el sello, el Corporate Book (libro de acción) y un modelo de un certificado de acción. También se compromete al inspector de economía, asesor fiscal, banco y abogado y se tiene que reglar el registro fiscal y el pago de los costos de la fundación. Los fundadores (en este caso la US AG 24 Inc.) dimiten de sus cargos porque no se encargan de más funciones en la asociación. Además hay que redactar un acta sobre la reunión, los llamados Minutes of the Initial Meeting. Por supuesto, preparamos todo el proceso de fundación para su empresa en los EEUU, de modo que usted sólo tiene que poner las firmas necesarias. Esto es lo que entendemos bajo servicio de fundación real. Lamentablemente, notamos una y otra vez que otros vendedores no ofrecen estos servicios y que no lo dan por hecho.

Closely Held Corporations – C-Corporation oder S-Corporation

Aunque principalmente ofrecemos la fundación de una Business Corporation o de una LLC en el estado de Florida, queremos informar aquí también sobre las disposiciones especiales de una llamada Closely Held Corporation que es una Corporation que se encuentra en la mano de sólo pocos socios. Las condiciones para la cualificación de una Corporation como Closely Held Corporation varia en los distintos estados de los EEUU. Generalmente, el número de los socios no debe pasar un cierto límite aunque los valores límites son diferentes. La ventaja de una Closely Held Corporation consiste en reglamentos administrativos simplificados que permite a los socios dirigir la asociación ellos mismos sin nombrar a un Board of Directors.

Fiscalmente, se diferencia en los EEUU entre las llamadas C-Corporations que presentan las formas básicas descritas y las S-Corporations en las que se paga directamente impuestos como ingresos de los socios (diferente a una C-Corporation).

Por eso, la S-Corporation es más económica fiscalmente que la C-Corporation. Para ser declarada como S-Corporation los socios deben presentar una solicitud adecuada. Además es necesario que se trate de una asociación fundada según las leyes de un estado en la que no participan más que 75 socios. La asociación sólo puede distribuir una forma de acciones, por ejemplo ninguna acciones de preferencia. Socios de una S-Corporation sólo pueden ser personas existentes con nacionalidad estadounidense o con un permiso de residencia permanente. Por eso, una sucursal de una empresa europea no puede presentar una solicitud de un tratamiento como S-Corporation.

Limited Liability Companies - LLC

La Limited Liability Company también es una forma de asociación aún relativamente joven. Está caracterizada, por un lado, por una reponsabilidad limitada de los socios (Members). En comparación con los compañeros de un General Partnership, ellos sólo responden con sus inversiones. Por otro lado, la LLC disfruta la ventaja de ser fiscalmente tratada como un Partnership. Significa que no se grava los beneficios como los de una LLC. Más bien, se los grava como ingresos de los socios o Members como en un Partnership. La participación en la dirección de la empresa no tiene influencia en la responsabilidad de los socios para las obligaciones de la asociación como es el caso con la LP y la LLP. Su responsabilidad también sigue siendolimitada a la inversión.

A causa de su existencia legal relativamente corta, una desventaja de la LLC resulta en lo que no hay un tratamiento exactamente reglado por leyes. Por eso, ofrece cierto grado de inseguridad legal.

No obstante, la LLC goza de gran popularidad cada año más.