Die Kapitalaufbringung bei einer Corporation kann sehr flexibel gestaltet werden und ist weit weniger restriktiv geregelt als im
deutschen Kapitalgesellschaftsrecht.

Die Gesellschafter bestimmen selbst, wann und in welcher Höhe sie die Einlagen erbringen. Ein Mindestbetrag für die Gründung ist nicht vorgeschrieben, weder für das genehmigte, das gezeichnete oder das einzuzahlende Kapital. Somit kann die Corporation im Prinzip mit einem Dollar/ einem Euro gegründet werden.

Auch der Nominalbetrag der Geschäftsanteile (shares) ist in seiner Höhe unbeschränkt.

Nach § 5 Telemediengesetz (TMG) sind beim Betrieb einer Internetseite der Vertretungsberechtigte des Betreibers sowie das Handelsregister, in dem der Betreiber eingetragen ist, und die entsprechende Registernummer leicht erkennbar, unmittelbar erreichbar und ständig verfügbar zu halten.

Sofern eine selbstständige Zweigniederlassung in Deutschland angemeldet wurde, unterliegt die US Corporation der Pflichtmitgliedschaft der IHK.

Jede ordnungsgemäß eingetragene US Corporation kann weltweit handeln und Tochtergesellschaften gründen. Die Firma benötigt zum Tätigwerden außerhalb der USA die so genannte Apostille, die vom Secretary of State in Florida ausgestellt wird. Dieses Zertifikat begründet sich auf die Convention de la Haye (Den Haag) vom 5. Oktober 1961.

Hierzu der Bundesjustizminister: "Ausländische öffentliche Urkunden, die in der BRD verwendet werden sollen und auf denen zu diesem Zweck eine "Apostille" angebracht ist, bedürfen keiner weiteren Beglaubigung. Die Apostille ist eine Förmlichkeit, durch die nach Artikel 3 des Haager Übereinkommens vom 5.Oktober 1961 zur Befreiung ausländischer öffentlichen Urkunden von der Legalisation (Bundesgesetzblatt 1965 II, Seite 875) von der im Errichtungsstaat hierzu ermächtigten Behörde die Echtheit der Urkunde bestätigt wird".

Für die rechtliche Anerkennung einer Corporation in Deutschland hat der Europäische Gerichtshof mit seinen Grundsatzentscheidungen "Centros", "Überseering" und "Inspire Art" den Weg freigemacht. Der Bundesgerichtshof hat im Anschluss daran seine Rechtsprechung auch geändert. US-Corporations sind auch hier rechtsfähig und können Zweigniederlassungen gründen, ohne dass sie ein Stammkapital wie bei der deutschen GmbH oder AG erbringen müssen.

Als Besitzer (Aktienhalter) einer US-Aktiengesellschaft kann man im Staate Florida anonym bleiben. Das heißt, dass niemand den tatsächlichen Inhaber der so gegründeten Corporation kennt, nicht einmal die US-Gründungsbehörde. Lediglich dem Registered Agent ist der Inhaber bekannt. Präsident und Secretary der Corporation werden amtlich erfasst.

Wird die Corporation geschäftlich in Deutschland tätig, so betreibt sie grundsätzlich in Deutschland eine selbstständige Niederlassung, die mithilfe eines Notars in das Handelsregister einzutragen ist. Außerdem muss die Zweigniederlassung als Gewerbe angemeldet werden.

Wenn der Gegenstand des Unternehmens oder die Zulassung zum Gewerbebetrieb im Inland der staatlichen Genehmigung bedarf, zum Beispiel Handwerksrolleneintragung, Maklererlaubnis, Gaststättenerlaubnis, ist auch diese nachzuweisen.

Die Grundform der - von US-Corporations ausgegebenen - Aktien sind die sogenannten common shares. Common shares können in den Vereinigten Staaten in verschiedene Gattungen eingeteilt werden, beispielsweise entsprechend der unterschiedlichen Dividendenaus- schüttungen in Class A und Class B Aktien. Daneben sind auch stimmrechtslose Stammaktien (non voting common stock) und Stammaktien mit unterschiedlichen Stimmrechten bei gleichen Dividenden- und Vermögensrechten (limited voting common stock) zulässig. Bei letzteren unterscheidet man zwischen Aktien mit Mehrfachstimmrecht und Aktien mit einem Bruchteilsstimmrecht. Aufgrund der Flexibilität sind unterschiedlich ausgestattete Gattungen von Stammaktien weit verbreitet.

Die Aktien sind mit den Wert des aufgelegten Kapitals in US-Dollar und mit dem Firmeneindruck versehen.

Bei der Rechtsform der US-amerikanischen Corporation handelt es sich um eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit in Form einer Kapitalgesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft wird durch Shareholders (Aktionäre) aufgebracht.

Im Gegensatz zu einer deutschen Aktiengesellschaft gibt es keine Pflicht zur Einzahlung des Nennkapitals. Zwar wird die Corporation bei der Gründung mit einem autorisierten Kapital (sogenanntes "Authorized Capital"), das in eine bestimmte Anzahl von autorisierten Aktien (sogenannte "Authorized Shares") zerlegt ist, ausgestattet. Das Authorized Capital kann jedoch von den Aktionären nicht eingefordert werden.

Da es sich bei der Corporation um ein US-amerikanisches Unternehmen handelt, gilt im Insolvenzfalle in erster Linie das amerikanische Recht. Das Insolvenzrecht unterliegt in den USA ausschließlich der Bundesgesetz- gebung.

Für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens stehen allgemein zwei Möglichkeiten zur Verfügung. Entweder stellt der Schuldner selbst einen Antrag, wodurch ein voluntary case begründet wird oder dessen Gläubiger, was einen involuntary case zur Folge hat. Eine Insolvenzantragspflicht, wie sie im deutschen Recht nach § 64 GmbHG bekannt ist, kennt das amerikanische Recht nicht.

Beschränkte Haftung

Einer der wichtigsten Vorteile einer Corporation ist sicherlich der Umstand, dass - wie bei der deutschen GmbH - im Insolvenzfalle nur die Corporation und nicht die Aktionäre (shareholder) mit ihrem Vermögen haftet.

Schnelle Gründung

Ein weiterer Vorteil ist die schnelle und unbürokratische Gründung einer Corporation. Während sich die Gründung einer GmbH oder einer AG über Monate hinziehen kann, ist eine Corporation schon innerhalb von 72 Stunden, in Eilfällen auch innerhalb von 24 Stunden möglich.

Kein Mindestgründungskapital

Da ein Mindestgründungskapital nicht gefordert wird, kann die Corporation auch schon mit einer minimalen Finanzeinlage oder einer Sacheinlage gegründet werden.

Flexibilität

Für die Gründung einer US Corporation ist nur eine Person notwendig, die mehrere Funktionen in sich vereinigen kann. Es gibt keine gesetzliche
Regelung, die vorschreibt, dass ein Director US-Staatsbürger sein muss,
und Zusammenkünfte der Direktoren können sowohl in den USA als auch im Ausland stattfinden.

Anonymität

Für den einen oder anderen ist sicherlich auch die Anonymität der Gesell-schafter von Vorteil. Die Eigentümer einer Corporation bleiben dabei anonym, denn die Aktionäre werden nicht in das US-Handelsregister eingetragen. Nur die Direktoren und Funktionäre (also President, Vice President, Secretary) der Corporation werden amtlich erfasst.

Geldbeschaffungsmöglichkeit

Mit Hilfe einer US-Corporation ist ebenso eine unkomplizierte Möglichkeit der Geldbeschaffung gegeben. Durch Aktienverkauf kann das Unternehmen kapitalisiert werden, sowohl vor- oder außerbörslich (Privatplacement) als auch durch einen Börsengang (zum Beispiel durch Platzierung im Freiverkehr).

Existenzgründung/ Möglichkeit zum Neustart

Existenzgründer profitieren von dem unternehmerfreundlichen US-amerika-nischen Gesellschaftsrecht, welches ihnen preisgünstig die Möglichkeit eröffnet, ihren Traum einer unternehmerischen Tätigkeit in Deutschland zu erfüllen. Aber auch für Unternehmer, die unverschuldet mit einem früheren Unternehmen schon mal Schiffbruch erlitten haben, bietet die Corporation eine gute Möglichkeit, einen unternehmerischen Neustart zu beginnen.

Der Name der Corporation muss einen Zusatz enthalten, aus dem sich ergibt, dass es sich um eine Corporation handelt. Dies können neben der Bezeichnung Corporation (Corp.) auch die Bezeichnungen Incorporated (Inc.), Limited (Ltd.) oder Company (Co.) sein.

Sofern er nicht schon vergeben ist, kann mit wenigen Beschränkungen fast jeder beliebige Name für eine US-Corporation verwendet werden. Die Namensgebung für eine Firma ist in den USA im Gegensatz zu Europa völlig frei. Der in den USA für eine US-Corporation gewählte Name kann in Europa ebenso von einer Zweigstelle oder Niederlassung oder als Namensbestandteil einer Tochter - GmbH oder Co. KG geführt werden.

Für die Gründung einer US Corporation empfiehlt sich der Bundesstaat Florida. Die Gründungsgebühren sind hier sehr günstig und die Anonymität sowie die "Ein-Mann-AG" sind gesetzlich zugelassen.

Als in Deutschland tätige Kapitalgesellschaft unterliegt die Corporation hinsichtlich ihrer Geschäftstätigkeit deutschem Recht. Werden Arbeitnehmer beschäftigt, so gilt für diese grundsätzlich deutsches Arbeitsrecht.

Hinsichtlich aller Fragen, die das Innenverhältnis der Corporation betreffen (zum Beispiel Fragen der Gesellschafter zueinander, Dividendenausschüt- tungen, Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern etc.), ist nicht das deutsche Recht anwendbar, sondern das des US-amerikanischen (Bundes-)Staates.

Generell haftet nur die US Corporation mit ihrem Vermögen. Eigentümer und Direktoren einer US-Corporation werden grundsätzlich für die Tätigkeiten und Verpflichtungen der Firma nicht haftbar gemacht.

Eine Haftung der Mitglieder des Board of Directors kommt in erster Linie nur bei Verletzung der ihnen obliegenden Sorgfalts- und Treuepflichten in Betracht. Für die persönliche Haftung der Directors gegenüber den Gesell- schaftern ist nach dem Recht der meisten Bundesstaaten Voraussetzung, dass der Gesellschaft durch das Verhalten des Directors ein Schaden entstanden ist.

Die Corporation kann von einer Einzelperson (oder einzelnen juristischen Person) gegründet werden. Es gibt keine Einschränkungen hinsichtlich des Wohnsitzes beziehungsweise Betriebssitzes des Gründers oder der Nationalität. Auch beim Ort der Gründungsversammlung gibt es keine Einschränkungen. Die Firmengründung muss über einen U.S. Registered Agent vorgenommen werden. Eine U.S. Gründungs - und Geschäftsadresse (kein Postfach) in den USA ist zwingend erforderlich.

Die Gründung einer Corporation ist schnell und unbürokratisch möglich. In der Regel erfolgt die Gründung innerhalb von drei Tagen, in Eilfällen dauert es auch nur bis zu 24 Stunden.

An dieser Stelle soll und darf keine Steuerberatung stattfinden. Eine Firma, die in den USA registriert ist und dort einen Firmensitz hat, kann auch aus den USA handeln, aus den USA Rechnungen an Kunden erstellen und somit Gewinne in den USA versteuern. Sie sind als Kapitalgesellschaften mit ihrem Welteinkommen in den USA unbeschränkt steuerpflichtig.

Die U.S. Körperschaftssteuer der Corporation (= Federal Corporate Income Tax) für aktive Corporationen ist 15 Prozent bei Nettogewinnen bis zu 50.000 US-Dollar. Die Steuer steigt dann progressiv an bis zum Höchstsatz von 34 Prozent beziehungsweise ab Nettogewinnen von zehn Millionen US-Dollar sind es 36 Prozent. Es gibt im Staat Florida keine Umsatz-, Mehrwert- oder Gewerbesteuern. Nur wenn Sie Produkte an Endverbraucher in Florida verkaufen möchten, müssen Sie dem Kunden eine Sales Tax berechnen und diese dem Staat abführen.

Außerdem unterliegen sie dem deutschen Steuerrecht, sofern sie in Deutschland geschäftlich tätig sind, denn die Steuerpflicht erwächst am Ort der Leistungserbringung. Entscheidend ist hierbei der Begriff der Betriebsstätte. Es liegt die sogenannte "beschränkte Steuerpflicht" in Deutschland vor (vergleiche § 2 Nr. 1 Körperschaftsteuergesetz – KStG). Die Steuern, die dabei anfallen, hängen von der Rechtsform des Unternehmens ab. Sie entsprechen den Steuern, die ein Unternehmen mit der entsprechenden deutschen Rechtsform zahlen müsste. Zu beachten sind hierbei auch die Vorschriften des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen den USA und Deutschland.

Die Corporation kann von einer Einzelperson (oder einzelnen juristischen Person) gegründet werden. Es gibt keine Einschränkungen hinsichtlich des Wohnsitzes beziehungsweise Betriebssitzes des Gründers oder der Nationalität.

Beim Secretary of State wird die Urkunde mit den Articles of Incorporation (Gründungssatzung) eingereicht. Dieser verlangt hierfür eine Gründungsgebühr. Von dort wird dann das Certificate of Incorporation (die Gründungsurkunde) erstellt, dessen Erteilung jedoch nicht konstitutiv für die Entstehung der Gesellschaft ist. Diese entsteht bereits mit dem sogenannten Filing der Articles of Incorporation. Anschließend ist eine Gründungsversammlung (Initial Meeting) abzuhalten.

Die Gründer - meistens spezialisierte Dienstleister, die die Gründung der Gesellschaft übernehmen -, die in der Gesellschaft keine weiteren Funktionen übernehmen, treten auf der Versammlung von ihren Ämtern zurück. Über die Versammlung muss ein Protokoll (Minutes of the Initial Meeting) erstellt werden. Daneben bieten die Gründungsagenturen oftmals auch die Tätigkeit als sogenannter Registered Agent an. Dieser ist eine Kontaktperson für staatliche Stellen, die in dem US-Bundesstaat anwesend ist, in dem die Corporation gegründet wird. Das Vorhandensein einer solchen Person ist Pflicht.

Außerdem muss im Gründungsstaat eine registrierte Büroadresse (Registered Office) vorhanden sein. Auch dieser Service wird oftmals von Gründungsagenturen angeboten. Eine US Corporation ist auch in Europa eintragungsfähig und überall hoch angesehen.

Im Gegensatz zu europäischen Vorschriften über Kapitalgesellschaften kann bei einer US Corporation eine Person alle Funktionen innehaben, das heißt der Gründer kann Inhaber, Gesellschafter und Präsident oder Geschäftsführer in Personalunion sein.

Aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter oder auch durch die Anordnung eines Gerichts oder der Verwaltung kann eine US Corporation aufgelöst (Dissolution) und anschließend liquidiert (Liquidation) werden.

Sollte nach Begleichung aller Schulden im Rahmen der Liquidation der Corporation ein Überschuss bleiben, so ist dieser an die Shareholder auszugeben.

Nach Einreichung der Articles of Dissolution beim Secretary of State erstellt dieser das Certificate of Dissolution. Damit erlischt die USCorporation als Rechtsträger.